Interview

La parole à Ralph Frey, directeur de l’organisme de surveillance AOOS, qui revient dans notre rubrique pour partager les éléments clés et évolutions de l’audit prudentiel 2025.

Ralph Frey, directeur de l’organisme de surveillance AOOS

Entretien par Annick Weizman VSV | ASG

Traduit de l’allemand 

Comment évaluez-vous globalement la qualité de l’audit sur l’exercice 2024 ? Quels constats majeurs pouvez-vous en tirer ?

Le contrôle des rapports d’audit 2024 est en cours. Il est cependant déjà possible de dire que leur qualité s’améliore d’année en année.

Comme AOOS ne peut pas proposer des formations aux auditeurs, nous travaillons toute l’année de manière bilatérale avec les sociétés d’audit afin d’améliorer la qualité des audits prudentiels. Nous leur transmettons si nécessaire et en temps utile des communications pour la surveillance et organisons une fois par an une séance d’information.

Le contrôle des rapports d’audit est effectué par AOOS en tenant compte de tous les documents figurant dans le dossier de l’établissement financier affilié (en particulier les rapports d’audit antérieurs et les comptes annuels, les documents de la procédure d’autorisation et des demandes de modification), afin de vérifier la plausibilité des données et des réponses fournies par l’auditeur.

En cas de divergences, AOOS demande une confirmation à l’auditeur et/ou à l’affilié. Les informations publiques disponibles sur les sites web, en particulier sur le site de l’affilié, ou sur les réseaux sociaux, sont également prises en compte. Ce contrôle de plausibilité sert à établir un rating de risque correct pour l’affilié. De ce rating découlent les mesures de surveillance et la durée du cycle d'audit.

Les sociétés d’audit n’ont pas accès aux documents transmis par l’établissement financier à la FINMA et à l’organisme de surveillance (OS), et elles ne peuvent donc pas avoir une vue d’ensemble complète. Les informations et les documents sont fournis par l’établissement affilié. C’est la raison pour laquelle la collaboration et une transparence totale entre l’établissement financier et la société d’audit revêtent une grande importance. La relecture du rapport d’audit est une tâche fondamentale de l’affilié afin d’éliminer d’éventuelles divergences. Etant donné que l’établissement financier connaît très bien son activité, il peut déceler d’éventuelles divergences et les signaler à l’auditeur. Souvent, l’affilié se concentre essentiellement sur les irrégularités et les recommandations, sans se soucier de toutes les autres réponses du rapport d’audit, qui ne sont peut-être pas tout à fait correctes.

Dans quelle mesure le concept d’audit de la FINMA a-t-il évolué ? Quelles sont l’étendue et la profondeur de l’audit actuel ? Comment évaluez-vous l’adéquation du concept d’audit à l’activité concrète des gestionnaires de fortune ?

La FINMA s’est efforcée d’élaborer un modèle de rapport d’audit aussi complet que possible dans les trois domaines d’audit – LBA, LSFin et LEFin – en s’inspirant du contenu des audits d’établissements financiers tels que les banques et les gestionnaires de fortune soumis à la LPCC.

Cette approche a conduit à un résultat qui, selon nous, devrait être optimisé. Au lieu de devoir examiner systématiquement l’ensemble des domaines de contrôle, il serait préférable de cibler moins de thèmes, mais plus spécifiques, en les alternant et en les approfondissant davantage. Cela serait d’autant plus pertinent que la majorité des gestionnaires de fortune et des trustees autorisés sont de petites et micro-entreprises comptant moins de trois postes à plein temps, comme l’a indiqué la FINMA dans sa communication sur la surveillance 2024/1.

La surveillance prudentielle des gestionnaires de fortune et des trustees, fondée sur ce nouveau concept d’audit, n’en est toutefois encore qu’à ses débuts. La FINMA évalue l’adéquation de son concept d’audit, notamment sur la base des contrôles annuels sur place auxquels sont soumis les organismes de surveillance. En outre, AOOS entretient avec la FINMA des échanges réguliers et en temps opportun concernant la mise en œuvre du concept d’audit et de ses principaux points critiques. Toutefois, il faudra encore attendre un certain temps avant de disposer de données prudentielles complètes et exhaustives sur l’ensemble des établissements assujettis et avant que les résultats concrets de ces discussions soient visibles.

Considérez-vous que le niveau de contrôle est adapté aux risques identifiés ?

L’évaluation par l’OS de la mise en œuvre des directives FINMA relatives à l’audit et à la détermination des risques des gestionnaires de fortune et des trustees est en cours. Les premiers résultats complets seront disponibles au cours de l’année 2026. Dans le cadre d’entretiens bilatéraux avec la FINMA, AOOS rend régulièrement compte à ce sujet de ses constatations. La FINMA a déjà procédé en 2024 à des changements importants en matière de détermination des échantillons et a réduit leur nombre de moitié. Pour l’audit prudentiel 2024, la FINMA a introduit dans le domaine de la LEFin une rubrique supplémentaire concernant la vérification des listes de sanctions. Des nouveautés sont également prévues pour l’audit 2025 afin de tenir compte de la circulaire FINMA 2025/2 relative aux règles de comportement selon la LSFin/OSFin.

Quel impact pourraient avoir les cycles pluriannuels d’audit sur les coûts globaux de surveillance ?

Les coûts liés à la surveillance dépendent de nombreux facteurs, notamment du rating de risque des établissements financiers – qui détermine les mesures de surveillance –, des éventuelles difficultés rencontrées lors de la mise en œuvre de nouvelles exigences, qui peuvent donner lieu à des remarques et/ou recommandations dans le rapport d’audit, des nombreuses demandes de modification déposées par les affiliés, des procédures judiciaires en cours ou des réclamations de clients, etc.

Un établissement financier présentant un faible risque, qui a mis en œuvre les nouvelles prescriptions de manière professionnelle, qui n’a que peu de modifications à signaler à la FINMA et qui n’est pas confronté à des procédures judiciaires et à des recours, peut s’attendre, dans le cadre d’un cycle de contrôle pluriannuel, à des répercussions positives sur le coût global de la surveillance. Il est toutefois encore trop tôt pour fournir des informations objectives sur les coûts liés à la surveillance, car un premier cycle d’audit pluriannuel ne peut être accordé qu’après deux rapports d’audit prudentiel consécutifs.

Globalement, les frais de surveillance comprennent les coûts de la FINMA, de l’OS et des sociétés d’audit. Grâce au nombre de gestionnaires de fortune et trustees affiliés et à leur fidélité, AOOS est en très bonne santé financière et continue de s’efforcer de maintenir aussi bas que possible les coûts de la surveillance, tout en répondant constamment aux exigences réglementaires et aux attentes des intermédiaires financiers affiliés.