Interview

Au printemps 2023, Marianne Bourgoz Gorgé, Cheffe de la division Asset Management de la FINMA, nous faisait part de ses premiers retours sur le processus d’autorisation. Bien que celui-ci ne soit pas encore totalement achevé, une bonne majorité des demandes d’autorisation des gestionnaires de fortune a été octroyée.

Au travers d’une interview, l’ASG revient sur le bilan dressé par la FINMA en début d’année 2024.

Marianne Bourgoz Gorgé Membre de la direction, Cheffe de la division Asset Management, FINMA

Pourriez-vous nous indiquer les chiffres actuels concernant les demandes et octrois d’autorisation des gestionnaires de fortune et trustees ? Quels sont les points marquants à retenir ?

La FINMA avait reçu 1699 demandes d'autorisation au 31 décembre 2022 (la "vague"). Elle en a reçu plus d'une centaine depuis le 1er janvier 2023. Toutes les demandes d'autorisation qui ont été déposées avant la fin du délai transitoire ont été attribuées à un(e) collaborateur (trice) pour traitement, ce qui signifie que tous les gestionnaires de fortune et trustees de la " vague" sont en contact avec la FINMA depuis le début de l'année 2024. Fin avril 2024, 80% des demandes d'autorisations déposées avant la fin du délai transitoire avaient été autorisées ou ont fait l'objet d'un retrait de la part de l'institut.

Les points marquants à retenir sont d'une part les délais de réponse des établissements et d'autre part le nombre important de demandes de modification reçu depuis les premières autorisations. En effet, la FINMA a constaté au fur et à mesure que le processus d'autorisation avançait courant 2023 que certains établissements mettaient plusieurs mois pour répondre aux questions de la FINMA et ce, même après plusieurs rappels. De plus, depuis les premières autorisations, la FINMA a reçu plus de 1800 demandes de modification des conditions d'autorisation. Cela représente une charge de travail conséquente mais nécessaire au respect des conditions d'autorisation en permanence.

Quel type de demandes complémentaires la FINMA adresse-t-elle le plus souvent aux gestionnaires de fortune durant le processus d'autorisation ?

La population des gestionnaires de fortune et trustees étant très hétérogène, il n'y a pas de demande complémentaire "type". Les précisions peuvent porter autant sur l’activité en tant que telle ou sur des aspects organisationnels de l'établissement que sur la documentation portant sur les personnes chargées de son administration et de sa gestion et leur garantie d’une activité irréprochable et les qualifications professionnelles.

Quelles sont à ce jour les caractéristiques majeures des gestionnaires de fortune autorisés? Voyez-vous une certaine évolution dans la typologie de ces sociétés ?

La plupart des gestionnaires de fortune et trustees autorisés sont des microentreprises constituées en sociétés anonymes et employant moins de trois postes à plein temps. Le montant total de la fortune gérée par les établissements autorisés est réparti de manière très hétérogène. Par ailleurs, il est rare qu'un gestionnaire de fortune suisse n'ait qu'une clientèle suisse et frontalière.

Dans sa procédure d'autorisation, la FINMA privilégie une approche fondée sur les risques. Comment cette approche se décline-t-elle au fil du temps et quels sont les points d’évolution à retenir ?

Dans le cadre des demandes d'autorisation, la FINMA analyse les modèles d'affaires et applique un principe de proportionnalité dans son approche fondée sur les risques. Cela signifie que son analyse sera d'autant plus approfondie que le modèle d'affaire en question présente des risques élevés. De plus, la FINMA a défini certains risques accrus qui nécessitent généralement une séparation des fonctions de contrôle (Risk & Compliance) des activités génératrices de revenus. Sont par exemple qualifiés de risques accrus la présence d' un volume d'actifs sous gestion supérieur à un milliard de francs suisses et la gestion de placements collectifs de capitaux de minimis ou d'institutions de prévoyance. Des risques particuliers liés à la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ont également été identifiés dans les modèles d'affaire présentant une clientèle étrangère importante ayant recours à des banques dépositaires à l'étranger. Finalement, au niveau des règles de comportement incombant à tout prestataire de service financier, une attention particulière revient aux risques liés aux conflits d'intérêts et à l'utilisation de procurations illimitées.

A ce jour, une majorité des établissements autorisés présentent un ou plusieurs des risques accrus susmentionnés. La procédure d'autorisation permet aux instituts dans leurs échanges avec leurs organismes de surveillance et la FINMA de formaliser les mesures d'atténuation des risques répértoriés par des mesures organisationnelles adéquates.

Les organismes de surveillance placent au centre de leur activité le rating des risques. Que pouvez-vous nous dire sur cette pierre angulaire de la surveillance ?

Les organismes de surveillance surveillent les gestionnaires de fortune et les trustees autorisés en fonction des risques identifiés. Ils appliquent pour chaque assujetti des mesures de surveillance proportionnelles au risque évalué et déterminent le rating des risques pour chaque assujetti individuellement, en se fondant sur l’évaluation des rapports d’audit et des enseignements tirés d’autres instruments de la surveillance ordinaire. Le rating des risques est dynamique et les organismes de surveillance peuvent l'adapter à tout moment si cela se justifie.

La FINMA intervient en dernier recours si malgré tous les instruments de surveillance à disposition de l'organsime de surveillance l'ordre légal ne peut pas être rétabli par l'organsime de surveillance lui-même ou si des violations graves du droit de la surveillance et des irrégularités ne peuvent être réglées par les instruments de surveillance à disposition des organismes de surveillance.

Ce modèle de surveillance à deux niveaux nécessite un important travail de coordination entre la FINMA et les cinq organismes de surveillance. Ces derniers doivent mettre en place les prescriptions de la FINMA relatifs à la surveillance des gestionnaires de fortune et de trustees.

Dans la communication FINMA 2023 sur le monitorage des risques, vous relevez l’importance pour les établissements financiers de surveiller adéquatement les fonctions externalisées. Quels constats faites-vous sur l’évolution de l’externalisation des tâches en matière de contrôle ? 

La FINMA a constaté que plus de la moitié des établissements autorisés ont délégué leurs fonctions de contrôle, Risk & Compliance, à savoir leur deuxième ligne de défense, à des prestataires de service externes. Pour cette raison, ces délégataires sont un point d'attention de la FINMA. Une tendance se dessine avec une concentration des mandats de délégation répartis auprès d'une vingtaine de délégataires. Comme une grande partie des gestionnaires de fortune et trustees ont recours à des délégataires, il est important que ces derniers disposent des compétences et des ressources nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches. Ceci afin de respecter les exigences légales et la substance souhaitée relatives à l'indépendance des fonctions de contrôle.

Le nouveau régime d’autorisation et de surveillance a induit une augmentation des charges administratives ainsi que des coûts (taxe de surveillance). Quelles sont, sur cet aspect, les perspectives à moyen terme ?

Les taxes de surveillance de la FINMA sont calculées sur la base des charges totales de l’année précédente et sont facturées par les organismes de surveillance à leurs assujettis selon une clé de répartition qui peut être définie par l'organisme de surveillance. Cela permet une attribution des coûts selon le principe de causalité.

Puisque la plupart des gestionnaires de fortune et des trustees ont soumis leurs demandes d’autorisation à la FINMA qu'à la toute fin du délai transitoire de trois ans, avec une concentration importante sur le dernier trimestre de 2022, cela entraîne de manière inhérente une concentration des charges de la FINMA dans les années suivant la fin de la période transitoire. Cette phase de démarrage, à savoir les efforts de régularisation des gestionnaires de fortune déjà actifs sur le marché, qui n’est pas prise en considération et réglée séparément par le législateur concernant les taxes, se traduira par des taxes de surveillance plus élevées pour le domaine de la surveillance relatif aux gestionnaires de fortune et aux trustees, réparties sur les années de 2024 et jusqu’en 2026.

Pour terminer, quels seraient les messages clés que vous souhaiteriez adresser à notre profession ?

Le processus d'autorisation concernant les établissements bénéficiant du délai transitoire touche à sa fin. Cet exercice a permis à la FINMA de renforcer l'organisation des gestionnaires de fortune actifs sur le marché suisse, en particulier en assurant la mise en place ou la formalisation de contrôles et processus. L'autorisation de la FINMA pour les gestionnaires de fortune et les trustees représente un label de qualité, le processus d'autorisation a également permis d'assainir le marché. Ainsi, certains acteurs sur le marché n'ont pas réussi à remplir les conditions d'autorisation prévues par la loi et de ce fait, étaient obligés de se réorganiser par exemple en abandonnant toute activité de gestion de fortune sujette à autorisation.

Désormais, la profession compte sur les organismes de surveillance pour assurer le maintien du renforcement organisationnel, financier et personnel des gestionnaires de fortune et trustees tel que prévu par le cadre juridique par une surveillance courante adéquate. Les organismes de surveillance ont un rôle central à jouer dans le système de surveillance à deux niveaux comme ils sont le point de contact premier pour les gestionnaires de fortune et trustees.

Biographie

Née en 1973, Marianne Bourgoz Gorgé est mathématicienne diplômée de l’EPF Lausanne. Elle a commencé sa carrière en 1999 dans le domaine de la gestion des risques chez Crédit Suisse First Boston à Zurich. En 2002, elle a rejoint UBS à Zurich où elle a travaillé deux ans dans le domaine de la trésorerie du groupe au sein de la banque d’investissement avant d’assumer durant plusieurs années la fonction de contrôle des risques en tant que directrice exécutive et cheffe d’équipe. En dernier lieu, elle a occupé pendant huit ans le poste de Group Chief Risk Officer à la Banque Cantonale de Genève (jusqu’en 2021).

Marianne Bourgoz Gorgé dirige la division Asset Management et est membre de la direction de la FINMA depuis le 1er septembre 2022.