Interview

Nella primavera del 2023, Marianne Bourgoz Gorgé, Responsabile della Divisione Asset Management della FINMA, ci aveva fornito un primo riscontro sul processo di autorizzazione.  Sebbene quest’ultimo non si sia ancora completamente concluso, la maggior parte delle richieste di autorizzazione dei gestori patrimoniali è stata concessa.

In questa intervista, l'ASG si sofferma nuovamente sul bilancio stilato dalla FINMA all'inizio del 2024.

Marianne Bourgoz Gorgé Membro della Direzione, Responsabile della divisione Asset Management,  FINMA

Potrebbe fornirci le cifre attuali sulle richieste e le concessioni delle autorizzazioni dei gestori patrimoniali e trustee?  Quali sono i punti salienti da ritenere?

Al 31 dicembre 2022 la FINMA aveva ricevuto 1699 richieste di autorizzazione (la cosiddetta "ondata").  Dal 1. gennaio 2023 ne ha ricevute più di cento. Tutte le richieste di autorizzazione presentate prima della fine del periodo transitorio sono state assegnate a collaboratrici e collaboratori affinché venissero trattate. Ciò significa che tutti i gestori patrimoniali e i trustee di questa “ondata” sono in contatto con la FINMA dall'inizio del 2024. Alla fine di aprile 2024, l'80% delle richieste di autorizzazione presentate prima della fine del periodo transitorio si è conclusa con l’ottenimento dell’autorizzazione o con il ritiro dell’istanza.

I punti principali da rilevare sono, da un lato, i tempi di risposta degli istituti e, dall’altro, l'elevato numero di richieste di modifica ricevute dopo le prime autorizzazioni. Con l'avanzare del processo di autorizzazione nel corso del 2023, la FINMA ha notato che alcuni istituti impiegavano diversi mesi per rispondere alle domande della FINMA, anche dopo vari solleciti.  Inoltre, da quando sono state concesse le prime autorizzazioni, la FINMA ha ricevuto più di 1800 richieste di modifica delle condizioni di autorizzazione.  Si tratta di un carico di lavoro notevole, ma necessario per garantire che le condizioni di autorizzazione siano sempre rispettate.

Quali sono le richieste complementari che la FINMA più spesso presentate ai gestori patrimoniali durante il processo di autorizzazione?

Poiché la popolazione dei gestori patrimoniali e trustee è molto eterogenea, non esiste una richiesta complementare "standard". Le precisazioni possono riguardare tanto l'attività in sé o gli aspetti organizzativi dell'istituto, quanto alla documentazione relativa alle persone responsabili dell'amministrazione e della gestione, così come alla loro garanzia di un’attività irreprensibile e alle loro qualifiche professionali.

Quali sono ad oggi le principali caratteristiche dei gestori patrimoniali autorizzati? Si può delineare una qualche evoluzione nella tipologia di tali società?

La maggior parte dei gestori patrimoniali e trustee autorizzati sono microimprese costituite sotto forma di società anonima che impiegano meno di tre dipendenti a tempo pieno. L'ammontare totale dei patrimoni gestiti dalle entità autorizzate è distribuito in modo molto eterogeneo. Del resto, è raro che un gestore patrimoniale svizzero abbia solo clienti svizzeri e transfrontalieri. 

Nella sua procedura di autorizzazione, la FINMA privilegia un approccio basato sul rischio. Come è evoluto questo approccio nel tempo e quali sono gli sviluppi principali?

Nell'ambito delle richieste di autorizzazione, la FINMA analizza i modelli d'affari e applica un principio di proporzionalità all’approccio basato sul rischio. Ciò significa che più alto è il profilo di rischio del modello d'affari in questione e più approfondita sarà l'analisi. Inoltre, la FINMA ha definito alcuni rischi elevati che generalmente richiedono la separazione delle funzioni di controllo (Risk & Compliance) dalle attività orientate al conseguimento di utile.  Tra i rischi elevati rientrano, ad esempio, i patrimoni in gestione superiori al miliardo di franchi svizzeri e la gestione di investimenti collettivi di capitale de minimis o di istituti di previdenza. Sono stati inoltre individuati particolari rischi relativi alla normativa relativa alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo nei modelli d'affari con un'ampia base di clientela straniera che utilizzano banche depositarie estere. Infine, per quanto riguarda le regole di condotta che tutti i fornitori di servizi finanziari devono rispettare, è stata prestata particolare attenzione ai rischi associati ai conflitti di interesse e all'uso di procure illimitate.

Ad oggi, la maggior parte degli istituti autorizzati presenta uno o più dei suddetti rischi elevati. Nell’ambito dei rapporti con gli organi di vigilanza e la FINMA, la procedura di autorizzazione consente agli istituti di formalizzare le misure di attenuazione dei rischi identificati attraverso l’adozione di adeguate misure organizzative.

Gli organismi di vigilanza pongono il rating dei rischi al centro delle loro attività.  Cosa può dirci di questa pietra miliare della vigilanza?

Gli organismi di vigilanza sorvegliano i gestori patrimoniali e i trustee autorizzati sulla base dei rischi identificati. Essi applicano a ciascun istituto misure di vigilanza proporzionate al rischio valutato e determinano il rating di rischio per ciascun istituto, sulla base della valutazione dei rapporti di audit e degli insegnamenti tratti da altri strumenti di vigilanza della vigilanza ordinaria. Il rating dei rischi è di natura dinamica e gli organismi di vigilanza possono modificarlo in qualsiasi momento, se giustificato.

La FINMA interviene in ultima istanza se, nonostante tutti gli strumenti di vigilanza a disposizione degli organismi di vigilanza, l'ordine giuridico non può essere ripristinato dall'organismo di vigilanza stesso o se gravi violazioni del diritto in materia di vigilanza e delle irregolarità non possono essere sanate dagli strumenti di vigilanza a disposizione degli organismi di vigilanza.

Questo modello di vigilanza a due livelli richiede un ampio coordinamento tra la FINMA e i cinque organismi di vigilanza. Questi ultimi devono attuare le disposizioni della FINMA sulla vigilanza dei gestori patrimoniali e dei trustee.

Nella Comunicazione FINMA 2023 sul monitoraggio dei rischi, sottolineate l’importanza di un adeguato controllo delle funzioni esternalizzate da parte degli istituti finanziari. Quali sono le vostre osservazioni sullo sviluppo relativo all’esternalizzazione delle funzioni di controllo? 

La FINMA ha constatato che più della metà degli istituti autorizzati ha delegato le proprie funzioni di controllo, Risk & Compliance, ossia la seconda linea di difesa, a fornitori di servizi esterni. Per tale motivo questi delegatari sono al centro dell'attenzione della FINMA.  Si sta delineando una tendenza alla concentrazione dei mandati di delega a una ventina di delegatari. Poiché un'ampia percentuale di gestori patrimoniali e trustee fa ricorso a dei delegatari, è importante che quest'ultimi dispongano delle competenze e delle risorse necessarie per svolgere i loro compiti. Questo al fine di rispettare i requisiti legali e la sostanza auspicata in merito all'indipendenza delle funzioni di controllo.

Il nuovo sistema di autorizzazione e vigilanza ha comportato un aumento degli oneri e dei costi amministrativi (tassa di vigilanza). Quali sono le prospettive a medio termine a tale proposito?

Le tasse di vigilanza della FINMA sono calcolate sulla base dei costi complessivi dell'anno precedente e sono fatturate dagli organismi di vigilanza ai propri assoggettati secondo una ripartizione che può essere definita dall'organismo di vigilanza. Ciò consente di ripartire i costi secondo il principio di causalità.

Poiché la maggior parte dei gestori patrimoniali e dei trustee ha presentato la domanda di autorizzazione alla FINMA solo alla fine del periodo transitorio di tre anni, con una concentrazione significativa nell'ultimo trimestre del 2022, ciò comporta necessariamente una concentrazione degli oneri della FINMA negli anni successivi alla fine del periodo transitorio. Questa fase di avvio, rappresentata dagli sforzi in materia di regolarizzazione dei gestori patrimoniali già attivi sul mercato, che non è presa in considerazione e regolata separatamente dal legislatore per quanto riguarda le tasse, comporterà un aumento delle tasse di vigilanza per l'area di vigilanza relativa ai gestori patrimoniali e ai trustee, ripartite nel periodo dal 2024 al 2026.

Infine, quali sono i messaggi chiave che vorrebbe trasmettere alla nostra professione?

Il processo di autorizzazione per gli istituti che beneficiano del periodo transitorio si sta concludendo. Questo esercizio ha permesso alla FINMA di rafforzare l'organizzazione dei gestori patrimoniali attivi sul mercato svizzero, in particolare garantendo l'introduzione o la formalizzazione di controlli e processi. L'autorizzazione della FINMA per i gestori patrimoniali e i trustee rappresenta un marchio di qualità; il processo di autorizzazione, inoltre, ha contribuito a risanare il mercato. Alcuni attori del mercato non sono stati in grado di soddisfare i requisiti di autorizzazione previsti dalla legge e, di conseguenza, sono stati costretti a riorganizzarsi, per esempio rinunciando a tutte le attività di gestione patrimoniale soggette ad autorizzazione.

D'ora in poi, la professione si affiderà agli organismi di vigilanza per garantire che il rafforzamento organizzativo, finanziario e personale dei gestori patrimoniali e dei trustee previsto dal quadro giuridico sia mantenuto attraverso una vigilanza continua e adeguata. Gli organismi di vigilanza svolgono un ruolo centrale nel sistema di vigilanza a due livelli, in quanto sono il primo punto di contatto per i gestori patrimoniali e i trustee.

Biografia

Marianne Bourgoz Gorgé (1973) ha compiuto studi di matematica al Politecnico federale di Losanna. La sua carriera è iniziata nel 1999 nel settore della gestione dei rischi presso Credit Suisse First Boston a Zurigo. Nel 2002 è entrata al servizio di UBS a Zurigo dove, dopo due anni di attività nel settore Group Treasury dell’investment bank, per diversi anni ha gestito il controllo dei rischi in qualità di Executive Director e capogruppo. L’ultima funzione che ha rivestito è quella di Group Chief Risk Officer presso la Banque Cantonale de Genève, per otto anni fino al 2021.

Marianne Bourgoz Gorgé è responsabile della divisione Asset Management e membro della Direzione dal 1° settembre 2022