Transparence des personnes morales et obligations accrues des conseillers : une nouvelle ère règlementaire
Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la nouvelle Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), ainsi qu’une révision importante de la Loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LBA). Cette réforme s’inscrit dans un contexte de pression internationale accrue, notamment de la part du Groupe d’action financière (GAFI), visant à renforcer la transparence des structures juridiques et à prévenir leur utilisation abusive à des fins illicites. Son élément central est la création d’un registre fédéral des ayants droit économiques (le "Registre"), destiné à faciliter l’identification des personnes physiques contrôlant effectivement les entités assujetties à la LTPM.
 | Frédéric Bétrisey Associé, Bär & Karrer |
 | Kalia Tsimaratos Junior Associate, Bär & Karrer |
Les gestionnaires de fortune sont concernés à double titre. D'une part, en tant que personnes morales soumises par elles-mêmes aux obligations d'identification et de déclaration, et, d'autre part, en tant qu’intermédiaires financiers tenus d'observer des obligations de diligence renforcées.
Le présent article expose les principaux éléments de la réforme et discute brièvement de ses implications pratiques.
Champ d'application de la LTPM
La LTPM s’applique aux sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), sociétés coopératives, sociétés d’investissement à capital variable, sociétés d’investissement à capital fixe et sociétés en commandite de placements collectifs. Les trustees domiciliés ou ayant leur siège en Suisse, et ceux qui administrent des trusts en Suisse sont aussi concernés, sauf s’ils sont déjà assujettis à la LBA.
La LTPM vise également certaines personnes morales de droit étranger, dès lors qu’elles présentent un rattachement suffisant avec la Suisse. Tel est le cas lorsqu’elles disposent d’une succursale en Suisse inscrite au registre du commerce, ont leur administration effective en Suisse ou détiennent ou acquièrent un immeuble en Suisse.
L’étendue du champ d’application de la LTPM est ainsi particulièrement significative pour les gestionnaires de fortune indépendants, dont la structure prend le plus souvent la forme d’une SA ou d’une Sàrl. Ces entités seront directement soumises aux obligations d’identification et de déclaration de leurs ayants droit économique.
Des exemptions existent néanmoins, notamment en faveur des sociétés cotées en bourse ainsi que de leurs filiales détenues directement ou indirectement à plus de 75 %, des institutions de prévoyance professionnelle assujetties à surveillance et des personnes morales détenues à 75 % au moins par une ou plusieurs collectivités publiques. Ces exemptions reposent sur l’existence d’un régime de transparence ou de surveillance déjà jugé suffisant mais ne dispensent toutefois pas des obligations de diligence découlant d’autres régimes, en particulier de la LBA. Le bénéfice d’une exemption devra être établi et documenté, notamment lorsque le niveau de détention s'approche du seuil de 75 %.
Création du registre fédéral des ayants droit économiques
L'ayant droit économique est la personne physique qui exerce en dernier ressort le contrôle sur une entité juridique. Le critère déterminant est donc celui du contrôle, lequel est réputé exister lorsqu'une personne physique détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote. La participation est considérée comme détenue indirectement lorsqu’elle intervient par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes physiques, personnes morales, sociétés de personnes ou trusts intermédiaires. Il convient de préciser que la définition du contrôle inclut également le contrôle exercé par d'autres moyens, qu'il soit direct ou indirect. Enfin, lorsqu'aucune personne ne remplit les critères de contrôle mentionnés ci-dessus, le membre le plus haut placé de l’organe dirigeant est réputé être l’ayant droit économique.
L'obligation centrale imposée aux entités soumises à la LTPM consiste à identifier leur ayant droit économique. Les informations à fournir à son sujet incluent notamment le nom, la date de naissance, la nationalité, l’adresse et la nature et le degré de contrôle exercé sur l'entité. Ces entités doivent notamment collecter des informations sur la chaîne de contrôle lorsque l'une des situations prévues par l'OTPM se présente.
Si la société ne parvient pas à identifier ou à vérifier de manière satisfaisante l'ayant droit économique, elle doit documenter ce fait et les démarches entreprises.
Les informations collectées doivent être tenues à jour, accompagnées de leurs pièces justificatives, et conservées en Suisse pendant dix ans à compter du moment où la personne concernée cesse d'être l'ayant droit économique.
Une fois les informations réunies, elles doivent être transmises au Registre, munies des justificatifs correspondants dans le mois suivant l'inscription de l'entité au registre du commerce suisse et pour une entité étrangère, dans le mois suivant son assujettissement à la loi.
La loi impose en outre des obligations de collaboration aux actionnaires, trustees et ayants droit économiques eux-mêmes, afin de permettre la collecte, la vérification et la communication des informations requises. Pour les gestionnaires de fortune, cela implique la mise en place d’un processus interne structuré permettant d’identifier formellement leurs propres ayants droit économiques, d’assurer un suivi régulier et de garantir une mise à jour rapide en cas de modification de l’actionnariat ou du contrôle.
Un organisme de contrôle rattaché au Département fédéral des finances mènera des inspections. En cas de violation répétée, la LTPM prévoit la suspension des droits sociaux et patrimoniaux ou le refus d’inscription au registre du commerce, ainsi que des sanctions pénales si la violation est intentionnelle (amendes pouvant aller jusqu’à CHF 500’000).
Accès au Registre et implications pour les gestionnaires de fortune
Le Registre, tenu sous forme électronique par l’Office fédéral de la justice, n’est pas public. Son accès est limité notamment aux autorités de poursuite pénale, de surveillance ou fiscales, ainsi qu'aux intermédiaires financiers soumis à la LBA, dans le cadre de leurs obligations de diligence.
Pour les gestionnaires de fortune indépendants, ce Registre constituera une nouvelle source d’information dans le cadre de l'entrée en relation d'affaires, des revues périodiques ou des clarifications en cas de structures complexes.
Force est de constater que le Registre ne modifie pas le principe fondamental selon lequel la responsabilité et la vérification de l'ayant droit économique incombent à l'intermédiaire financier. Toutefois, la loi prévoit que ces derniers peuvent se fonder sur les informations du Registre, pour autant que leur examen, mené avec la diligence requise par les circonstances, ne révèle aucune anomalie.
Un enjeu pratique résidera dans la gestion des divergences entre les informations fournies par le client et celles figurant dans le Registre. En cas de divergence soulevant des doutes quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des informations, l’intermédiaire financier devra procéder à des clarifications auprès de la société concernée et lui accorder un délai raisonnable pour remédier à la situation. Si les doutes persistent, une communication aux autorités compétentes sera requise.
Extension des obligations LBA à certaines activités de conseil
La modification de la LBA élargit le champ des personnes assujetties aux obligations de diligence aux conseillers professionnels intervenant dans des opérations liées à des entités juridiques non opérationnelles et à certaines transactions immobilières. Sont ainsi concernés les professionnels qui participent à la création, à l’administration, à la vente ou à l’achat de sociétés ou de trusts, ou qui fournissant des services de domiciliation professionnelle pour plus de six mois.
L’extension vise en particulier les entités juridiques « non opérationnelles » comme les sociétés de domicile, les transactions immobilières et les opérations financières connexes pour le compte de tiers, et les conseillers agissant en qualité d’employés d’officiers publics dans le cadre des opérations visées.
Certaines exceptions visent des professionnels, comme les avocats et les notaires lorsqu’ils interviennent dans une procédure judiciaire, ou encore les conseillers soumis à la surveillance de l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision. D’autres exceptions concernent des types d’opérations, notamment les opérations familiales ou de faible montant, la création de fondations pour cause de mort, ainsi que les activités liées à des entités opérationnelles.
Les conseillers devront désormais vérifier l’identité du client, identifier l’ayant droit économique, conserver la documentation appropriée, identifier l’objet et le but de l’opération et clarifier l’arrière-plan en cas de risque accru. Les obligations sont différenciées en fonction des risques. Elles peuvent être simplifiées ou accrues selon la complexité de l’opération ou la nature du client. Des mesures organisationnelles sont requises pour prévenir le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et les violations des mesures coercitives.
De nombreux gestionnaires de fortune exercent des activités accessoires susceptibles d’entrer dans ce champ, notamment dans le cadre de la gestion ou de l’administration de structures.
Si une activité relève à la fois de l’intermédiation financière et du conseil, les règles LBA applicables aux intermédiaires financiers s’appliquent en priorité, sauf déclaration contraire.
Les conseillers doivent s’affilier à un organisme d’autorégulation reconnu et signaler immédiatement tout soupçon fondé de blanchiment, financement du terrorisme ou provenance criminelle de valeurs patrimoniales.
Le secret professionnel est préservé : les communications ne doivent pas être divulguées aux clients ni aux tiers et l’accès est strictement encadré. Les avocats et notaires ne sont tenus de communiquer que si les informations ne sont pas couvertes par le secret professionnel.
Étapes suivantes et mesures pratiques
L’entrée en vigueur de la LTPM et de ses dispositions d’exécution est prévue pour le second semestre 2026.
Les entités concernées doivent transmettre les informations sur leurs ayants droit économiques dans le mois qui suit toute modification de leur inscription au registre du commerce, mais sans dépasser les délais maximaux fixés par la loi (voir art. 51 LTPM).
Conclusion
Les nouvelles exigences issues de la LTPM et de la révision de la LBA imposent aux gestionnaires de fortune un cadre nettement plus contraignant, dans lequel il leur est imposé de faire preuve de davantage de transparence sur les ayants droit économique qui les contrôlent. Un point central consistera à identifier plus précisément les structures de détention, et à documenter et actualiser ces informations de manière rigoureuse. Au-delà de l’adaptation des processus internes, cette évolution implique un changement de posture : les gestionnaires devront désormais anticiper les risques liés à des structures complexes, renforcer leur analyse critique et démontrer, en tout temps, la solidité de leur dispositif de conformité.
Biographies
Frédéric Bétrisey est avocat, associé de l'étude Bär & Karrer à Genève. Sa pratique s'étend à tous les aspects de la réglementation bancaire et des services financiers, y compris les normes applicables aux placements collectifs de capitaux et de produits financiers. Il assiste également ses clients dans leurs opérations de financement et la rédaction de leur documentation contractuelle, notamment celle relative à leurs mandats de gestion de fortune et de conseil en placement. Il intervient aussi en tant que conseil juridique dans le cadre de programmes de titrisation et de covered bonds.
Kalia Tsimaratos est avocate-stagiaire au sein du département de droit bancaire & financier de l’étude Bär & Karrer. Elle a accompli ses études de droit à l’Université de Genève (BLaw, MLaw, ECAV) et obtenu un LL.M à IE University (Madrid). Elle a également acquis une expérience corporate, tant en étude d'avocats qu'au sein d'un grand cabinet d'audit.