Inhalt

Interview

Un anno fa Ralph Frey ci ha fornito le sue prime osservazioni come direttore dell'AOOS.

In un contesto in cui il processo di autorizzazione della FINMA si estenderà molto probabilmente fino alla fine del 2024, l’organismo di vigilanza AOOS si sta già occupando dell’audit prudenziale.

 

Ralph Frey
Direttore, AOOS                                                    

 

Prima di entrare nel vivo della questione, potrebbe comunicarci i dati più recenti relativi al processo di autorizzazione della FINMA e al numero dei vostri affiliati?  

La FINMA pubblica quotidianamente sulla propria homepage l'elenco dei gestori patrimoniali e dei trustee autorizzati dalla FINMA e vigilati da un organismo di vigilanza. Al 15 novembre 2023 erano autorizzate esattamente 1027 entità, di cui 450 monitorate dall'AOOS. Alla FINMA sono pendenti circa 200 domande pre-esaminate dall'AOOS.

 

Come vede l'attuale definizione delle priorità da parte della FINMA nell'elaborazione dei dossier di autorizzazione?   Sembra, infatti, che la maggioranza delle società autorizzate siano strutture relativamente piccole.

Nell’ultima comunicazione sulla vigilanza di marzo 2023, la FINMA ha confermato il principio first-come, first-served. Si è tuttavia deciso, secondo un approccio basato sul rischio, di dare priorità alle domande di entità che presentano un indebitamento eccessivo, un numero elevato di clienti o un livello elevato di asset gestiti, nonché alle nuove richieste. La maggior parte dei gestori patrimoniali e dei trustee è rappresentata da piccole e piccolissime imprese. I dati finora pubblicati dalla FINMA non ci sorprendono.

 

Come si svolge, concretamente, il processo di sorveglianza da parte dell’AOOS nell’ambito della LIsFi, della LSerFi e della LRD?  Quali sono gli aspetti chiave? In quale caso si potrebbe decidere di trasmettere un dossier alla FINMA?

La vigilanza prudenziale continua, da parte dell'organismo di vigilanza (OV), inizia non appena si ottiene l'autorizzazione della FINMA. Come in passato, l'AOOS collabora in linea di principio con società di revisione esterne e revisori responsabili, preventivamente approvati dall'AOOS. Nei primi due anni, la società di audit scelta dal gestore patrimoniale o dal trustee deve effettuare un audit annuale negli ambiti della LSerFi, della LIsFi e della LRD, nonché di eventuali attività accessorie. Sarà inoltre necessario presentare un rapporto all'organismo di vigilanza, che effettuerà poi la verifica e potrà, se necessario, ricorrere in qualsiasi momento ad altri strumenti, come un audit aggiuntivo o un colloquio in materia di vigilanza.

Inoltre, l'AOOS verifica costantemente se i gestori patrimoniali e i trustee rispettano le leggi applicabili ai mercati finanziari. Se notiamo violazioni delle disposizioni del diritto di vigilanza o altri abusi, generalmente diamo all’istituto monitorato un termine adeguato per regolarizzare la situazione. Se tale termine non viene rispettato, informiamo la FINMA. Si segnalano inoltre alla FINMA le violazioni gravi del diritto di vigilanza o gli abusi per i quali la definizione di un termine per porre rimedio non sembra essere una soluzione efficace.

 

Come si coordinano gli OV per armonizzare le loro pratiche in materia di sorveglianza?  Quali sono gli aspetti centrali di questo coordinamento e qual è il ruolo della FINMA?

È del tutto possibile che i cinque organi autorizzati dalla FINMA si coordinino a proposito di temi specifici, come ad esempio l'esplosione dei costi legati alla tassa di vigilanza della FINMA. Tuttavia, è la FINMA che fissa i requisiti nel campo della previdenza e che deve garantire quindi una prassi uniforme in materia di autorizzazione e vigilanza.

 

Per i primi due anni è prevista una verifica annuale del rispetto della LIsFi, della LSerFi e della LRD. Quali sono poi i criteri determinanti per definire la periodicità del ciclo di revisione?

Per ogni gestore patrimoniale e ogni trustee, l'AOOS stabilisce un rating dei rischi, che rappresenta un elemento centrale della vigilanza prudenziale. Il gestore potrebbe quindi eventualmente ottenere un ciclo di controllo pluriennale e dovrà solo fornire un'autodichiarazione all'organismo di vigilanza durante gli anni in cui non è previsto il controllo. Gli organismi di vigilanza non sono sempre autorizzati a comunicare i criteri individuali o il calcolo esatto del rating di rischio.

 

Quali sono le sue prime impressioni sull’audit relativo all’esercizio 2022? Ha notato delle nuove tendenze?

Siamo sostanzialmente soddisfatti del lavoro delle società di audit e dei revisori responsabili. Quando sono necessari adattamenti e/o chiarimenti, intavoliamo un dialogo costruttivo. La nuova vigilanza prudenziale dei gestori patrimoniali e dei trustee è solo agli inizi e si svilupperà in base alle esigenze della FINMA e degli organi di vigilanza.

Per quanto riguarda gli istituti finanziari controllati è ancora un po' troppo presto per trarre conclusioni chiare, poiché il numero degli audit analizzati è ancora troppo ristretto.

 

Il numero di violazioni o irregolarità riscontrate durante gli audit è aumentato dopo l’introduzione della vigilanza prudenziale rispetto alla vigilanza sugli OAD?

Se sì, di che tipo di violazioni o irregolarità si tratta e, secondo Lei, quali sono le ragioni di tale aumento?

Finora, nel campo degli OAD c’era soprattutto la LRD, ma con la vigilanza prudenziale dell’OV si sono aggiunte altre leggi sui mercati finanziari. In base a un semplice calcolo delle probabilità, si può quindi dedurre che è probabile che si verifichino più violazioni o irregolarità.

Alcuni istituti finanziari, ad esempio, hanno inoltre provveduto all’attuazione della LSerFi troppo tardi, il 1 gennaio 2022, o hanno ancora margini di miglioramento; altri non hanno prestato sufficiente attenzione all’aspetto della LIsFi relativo al rispetto duraturo del capitale minimo e dei fondi propri necessari.

 

Ultima domanda: qual è, a Suo avviso, l'impatto dell’audit secondo le “nuove leggi” sui gestori patrimoniali?

I gestori patrimoniali e i trustee sapranno come sostenere questo impatto. L'importante è utilizzare i processi interni e l'SCI (sistema di controllo interno) nel lavoro quotidiano e non cominciare a prepararsi solo poco prima della data dell'audit. Dal punto di vista finanziario, le entità dovranno sicuramente sostenere costi aggiuntivi, soprattutto a causa degli attuali requisiti molto elevati della FINMA in materia di audit a campione, soprattutto per le entità con una quantità totale ristretta di clienti.