Audit prudenziale dei gestori patrimoniali: prime esperienz

L'audit dei gestori patrimoniali autorizzati ai sensi dell'art. 17 LIsFi segue nuovi requisiti. Se i gestori patrimoniali sono affiliati all'AOOS, i revisori riempiono  vari moduli dell'audit di vigilanza. Le prime esperienze pratiche mostrano chiaramente che ci sono diversi punti critici da considerare.

Di Ilaria Santini Responsabile Audit Asset Management Svizzera romanda, BDO SA

Qual è l'obiettivo dell'audit?

La supervisione dei gestori patrimoniali autorizzati nell'ambito delle leggi, delle ordinanze e dei rispettivi contratti di affiliazione è di competenza dell'organismo di vigilanza. Le " Istruzioni sull'audit di vigilanza per audit OAD e audit OV dell'AOOS " contengono le condizioni quadro e servono sia ai gestori patrimoniali che alle società di revisione come linea guida per la revisione e il reporting (AOOS 2021). L'organismo di vigilanza si basa su un approccio basato sul rischio ed è generalmente autorizzato a richiedere tutte le informazioni e i documenti necessari per il monitoraggio.

I rapporti delle società di revisione approvate o dei revisori responsabili  forniscono un quadro affidabile del fatto che, oltre alle leggi e ai regolamenti applicabili, l'accordo di affiliazione e il concetto di supervisione e revisione siano sempre rispettati. Inoltre, il rapporto mostra eventuali rischi, carenze, irregolarità e/o raccomandazioni della società sottoposta a revisione (AOOS 2021). La classificazione delle irregolarità e/o raccomandazioni è stata resa più precisa e si divide in "alta", "media" e "bassa" (AOOS 2021, pag. 7 e segg.).

Audit dei gestori patrimoniali - primi approfondimenti sulla pratica

La revisione dei gestori patrimoniali secondo il nuovo concetto di vigilanza sposta l'attenzione della società di revisione. Le principali aree di verifica sono delineate di seguito in base alla situazione:

La governance aziendale

La corporate governance  o l'organizzazione del gestore patrimoniale devono essere concepiti in modo tale da garantire in ogni momento il rispetto di tutte le disposizioni di legge (art. 9 cpv. 1 LIsFi; art. 23 OIsFi). Ai sensi dell'art. 26 cpv. 4 OIsFi, la FINMA può richiedere ai gestori patrimoniali più complessi di dotarsi di un audit interno, anche se in linea di principio non è obbligatorio.

Si dovrebbe fare particolare attenzione ai cambiamenti nell'organizzazione, compresi quelli nel consiglio di amministrazione o nella direzione. Ad esempio, secondo la precedente prassi della FINMA, non è necessario che tutti i requisiti relativi alle qualifiche professionali siano ottemperati da ogni singolo membro del consiglio d’amministrazione o della direzione. Le esigenze relative alle qualifiche professionali che la singola persona deve adempiere dipendono dalla funzione esercitata e dalle responsabilità assunte e devono essere complessivamente adempiute dall’organo in questione nel suo insieme. (Messaggio LSerFI/LIsFi, pag. 7410). Tuttavia, la FINMA può stabilire che la maggioranza del consiglio di amministrazione sia indipendente dall'organo esecutivo (art. 23 cpv. 3 LIsFi).

Outsourcing e delega di compiti

Come prerequisito, l'art. 14 LIsFi stabilisce che i delegati devono possedere le capacità, le conoscenze, l'esperienza e l'autorizzazione necessarie. Il gestore patrimoniale istruisce e sorveglia accuratamente i terzi di cui si avvale e si assume le conseguenze di eventuali violazioni da parte dell’outsourcer. I diritti di controllo previsti devono essere esercitati di conseguenza e gli obblighi di rendicontazione dell'outsourcer devono essere controllati (art. 17 cpv. 1 LIsFi). Si noti inoltre che la Circolare FINMA 2018/3 "Outsourcing" non è direttamente applicabile ai gestori patrimoniali ai sensi dell'art. 17 LIsFi.

Attività transfrontaliera

La FINMA si aspetta che i gestori patrimoniali autorizzati con attività transfrontaliera assicurino che le misure organizzative appropriate garantiscano anche la conformità al diritto estero. Le direttive transfrontaliere o il sistema controllo interno (SCI) applicabili fungono da base per la valutazione del revisore.

Sostituti

Dal punto di vista dell'OV e della FINMA, la sostituzione viene generalmente valutata nel senso che le persone che assumono una funzione devono in linea di principio soddisfare gli stessi requisiti della persona sostituita. Ciò deve essere garantito in particolare quando si sostituisce la persona qualificata incaricata della gestione o della funzione rischi management e della compliance.

Formazione e aggiornamento professionale

L'art. 12 cpv. 3 OIsFi impone in generale agli istituti finanziari di garantire che i collaboratori siano adeguatamente qualificati in funzione della loro attività. L'obbligo di documentare regolarmente la formazione di base e l'aggiornamento dei dipendenti comprende, oltre ai dipendenti, anche altre persone che lavorano nell'ambito di un contratto di staff leasing - ad esempio le persone con funzioni rilevanti in ambito LSerFi/LRD (Messaggio LSerFi/LIsFi, pag. 7402 e art. 22 cpv. 1 LSerFi in combinato disposto con l'art. 23 cpv. 1 lett. b OSerFi).

Controlli a campione

Per le revisioni basate su campioni casuali, le linee guida dell'AOOS per gli audit di vigilanza prevedono l'applicazione di un approccio orientato al rischio. Per la selezione si applicano i requisiti per gli audit a campione secondo le raccomandazioni di revisione 70 (PH70) di EXPERTsuisse (AOOS 2021, pag. 5).

Rapporto di verifica

Nell'ambito delle verifiche OV, la rendicontazione avviene di principio direttamente sul portale AOOS. Per essere legalmente valido, è necessaria anche una stampa PDF firmata dei dati trasmessi. Secondo il punto 5.3, questa stampa PDF può essere allegata direttamente in forma elettronica (con firma elettronica) e trasmessa o inviata all'AOOS per posta (firme originali legalmente valide) all'ufficio responsabile. (AOOS 2021, pag. 6).

Conclusioni

La FINMA ha dichiarato pubblicamente in varie occasioni di essere impegnata in un processo di autorizzazione orientato al rischio che tenga conto delle specificità di ogni singolo caso. Tutti i fatti approvati e le relative basi legali devono essere sempre rispettati. È evidente che i processi che ne derivano e la loro adeguata implementazione e documentazione non devono essere sottovalutati: una pianificazione tempestiva con la società di revisione favorisce un'elaborazione efficiente.

Biografie

Ilaria Santini è responsabile dell'Asset Management di BDO a Ginevra. In precedenza, ha lavorato per 10 anni presso PwC a Milano, Lussemburgo e Ginevra. Ha lavorato anche per Lombard & Odier e Deloitte. È un perito revisore e possiede un CAS in Compliance ed è riconosciuta dalla FINMA come revisore responsabile abilitato ai sensi della LICol.

E-mail: ilaria.santini@bdo.ch

FONTI

AOOS 2021: Istruzioni sull'audit di vigilanza per audit OAD e audit OV dell'AOOS (Direttiva "Istruzioni sull’audit di vigilanza 2021/22"). Microsoft Word - 20211216 Istruzioni sull'audit di vigilanza dell'AOOS

AOOS OV: Regolamento dell’ Organismo di vigilanza secondo la Legge sugli istituti finanziari (LIsFi) e la Legge sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA)

e43b16_4054327dafdf4608a0968eacd790d9a3.pdf (aoos.ch)

Messaggio concernente la legge sui servizi finanziari (LSerFi) e la legge sugli istituti finanziari (LIsFi): FF 2015 7293 - Messaggio concernente la legge sui servizi finanziari (LSF) e la legge sugli istituti finanziari (LIFin) (admin.ch)